证券代码：002291   证券简称：遥望科技 公告编号：2023-064

            佛山遥望科技股份有限公司

(资料图)

    关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

              部分限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准

   确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山遥望科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 5 日召开

第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限

制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 13 名激励对象因个人原因离

职，已不具备激励对象资格，以及 7 名激励对象第二个考核年度个人绩效考核为

C 或 D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由

公司回购注销。董事会同意对 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全

部限制性股票进行回购注销的处理，本次回购注销的限制性股票合计 54,427 股，

约占授予限制性股票总量的比例为 1.02%，约占回购前公司总股本 930,658,687

股的 0.01%。现就有关事项说明如下：

  一、本激励计划已履行的相关程序

于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于

召开 2021 年第二次临时股东大会》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划

是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了

独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第四届监事会

第十八次会议审议通过了相关议案；国浩律师（南京）事务所就本次股权激励计

划草案出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划

草案出具了独立财务顾问报告。

《星期六股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，

并在公司网站对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为 2021 年 1 月 13 日

至 2021 年 1 月 22 日，公示时间不少于 10 天。公示期限内，公司员工可向监事

会反馈意见。截至 2021 年 1 月 22 日公示期满，公司监事会未收到任何异议。公

司于 2021 年 1 月 30 日披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票激励

计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

披露前 6 个月内（即 2020 年 7 月 13 日至 2021 年 1 月 12 日）买卖公司股票的情

况进行了自查，并于 2021 年 2 月 4 日披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票情况的自查报告。

于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实

施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、

在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必

需的全部事宜。

九次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对

象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票

的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有

效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行

了核实。

公司完成了授予股票期权的登记工作，实际向 208 人授予股票期权 4784.7888 万

份，行权价格为 16.40 元/股。

公司完成了授予限制性股票的登记工作，实际向 208 人授予限制性股票 531.6432

万股，授予价格为 9.11 元/股。

届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 23 名离职激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票 91,440 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发

表了同意的独立意见。

届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意

对 23 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公

司独立董事对此发表了同意的独立意见。经中登公司审核确认，公司于 2022 年

了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》，同意回购注销 23 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合

计 91,440 股。公司于 2022 年 1 月 15 日披露了《关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司审核确认，公司该次回购的部分限制性股票已于 2022 年 3 月 3 日注销完成。

事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事

对此发表了同意的独立意见。鉴于 11 名激励对象因个人原因离职，已不具备激

励对象资格，以及 13 名激励对象第一个考核年度个人绩效考核为 C 或 D，其第

一个行权期内对应的股票期权部分或全部不得行权并由公司注销。公司董事会同

意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 69.48 万份予以注销。公司

独立董事对此发表了同意的独立意见。2022 年 6 月 13 日，经中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成了上述 69.48 万份股票期权的注

销业务。

事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激

励计划部分限制性股票的议案》

             《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计

划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意

的独立意见。

监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对 23 名

离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见。

监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司

司独立董事对此发表了同意的独立意见。

监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股

票激励计划部分限制性股票的议案》

               《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激

励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了

同意的独立意见。

   二、本次回购注销限制性股票的基本情况

   （一）本次回购注销限制性股票的原因

   根据《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

                                 （以下简称“《激

励计划》”或“本激励计划”）相关规定以及 2021 年第二次临时股东大会的授权，

鉴于公司本激励计划授予限制性股票的激励对象中 13 人已离职，不再具备激励

对象资格，以及 7 名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为 C 或 D，其第

二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售并由公司回购注

销。本次需向 13 名已离职激励对象回购注销 48,800 股限制性股票；向个人绩效

考核结果为 C 或 D 的 7 名激励对象回购注销 5,627 股限制性股票。

   （二）回购股份的种类和数量及占比

   本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计

   （三）回购价格及定价依据

   本次回购价格为 9.11 元/股，系根据《激励计划》的相关规定确定。

   （四）回购资金来源及资金总额

   本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购资金总额为

   三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                     本次变动前             本次变动增减            本次变动后

                 股数(股)        比例(%)    变动数量（股）       股数(股)        比例(%)

一、有限售条件股份       54,616,139      5.87      -54,427   54,561,712      5.86

二、无限售条件股份       876,042,548    94.13                876,042,548    94.14

三、股份总数          930,658,687      100      -54,427   930,604,260      100

   备注：本表中股份数量截至 2023 年 7 月 4 日股本结构表数据。

   本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

   四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履

行工作职责，为股东创造更大的价值。

   五、独立董事意见

   经核查，我们认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权

激励管理办法》以及《激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及

价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继

续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，

我们同意公司回购注销 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部限制

性股票合计 54,427 股。

   六、监事会意见

   经核查，监事会认为：授予限制性股票的激励对象中 13 名激励对象已经离

职，不再具备激励对象资格，以及 7 名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结

果为 C 或 D，其第二个解除限售期内对应的限制性股票部分或全部不得解除限售

并由公司回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年股票

期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定回购注销上述激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 54,427 股。本次回购注销部分限

制性股票符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股

东利益的情形。同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

合计 54,427 股。

   七、法律意见书的结论意见

   国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销

及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法

律、法规及《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销部分限制性股票事项尚

需经股东大会审议；公司本次回购注销部分限制性股票的情况符合《激励计划》

及《管理办法》的相关规定；公司《激励计划》中规定的限制性股票第二个解除

限售期解除限售条件已经成就，公司限制性股票第二个解除限售期解除限售对象

及可解除限售数量符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司尚需按照

相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份注销登

记、减少注册资本、解除限售等手续。

   特此公告。

                    佛山遥望科技股份有限公司董事会

                          二○二三年七月五日

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